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彩票开奖查询成都邦普切削刀具股份有限公司公
- 2020-12-20 15:11-

  成都邦普切削刀具股份有限公司 ChengduBangpuCuttingToolsCo.,Ltd (成都高新区(西区)百草路998号) 公开转让说明书 推荐主办券商 (四川省成都市东城根上街95号) 1-1-1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、新产品研发及市场风险 公司研发新产品,需要研发人员具备机械、设计、高新材料等综合知识,各部门之间需要分工协作共同完成复杂工序。若在研发过程中,出现产品技术开发决策失误,将导致研发失败。此外,在新产品研发成功后,被市场认可需有一个过程,因此也存在市场开拓的风险。 二、公司内部控制的风险 公司通过多年的生产经营积累了丰富的管理经验,公司治理结构及各项机制不断完善,形成了有效的管理组织架构及内部控制机制。但随着公司业务规模不断扩大,公司需要对资源整合、市场开拓、采购管理、生产销售、质量管理、财务管理和内部控制等众多方面进行调整,各部门间的工作协调性、严密性、连续性至关重要。如果公司管理层管理水平的提升不能适应公司规模扩张的速度,组织管理模式和内部控制机制未能随着公司规模的扩大而进行及时调整和完善,公司将面临经营管理失控导致的内部控制风险。 三、汇率风险 报告期内,公司对外出口销售收入分别为23,676,438.66元、27,282,007.09元和8,978,868.17元,占全年收入的比例分别为29.47%、33.43%和32.92%,总体呈上升趋势。出口产品主要以美元结汇,如果未来美元对人民币持续贬值,公司将存在汇兑损失的风险。 四、劳动力成本逐年上升的风险 改革开放后30多年来,中国逐渐占据了“世界工厂”的地位,其中最重要的原因之一是劳动力成本优势。近年来,随着“人口红利”逐步耗尽,“用工荒”、“用工难”等问题凸显,同时,各地上调工人平均工资标准的频率和幅度逐渐增加,使得我国制造业劳动力成本优势逐渐消失。 1-1-3 公司目前的生产过程对劳动力有较大的需求。近年来,公司在引进先进生产设备,提高生产线自动化和流程化水平以提升效率等方面取得了一定的成果,一定程度上抵减了人员工资上升的影响。但是,与国外先进企业相比较,公司在高端设备等方面的支出仍有不足,对于人工生产存在一定的依赖,劳动力成本仍然是影响公司经营绩效的重要因素之一。未来,如果劳动力成本继续上升,而公司未能以设备、管理和技术等方面的提升有效抵减其负面影响,将会对公司经营业绩构成压力。 五、技术人才流失的风险 公司产品主要为数控刀片、木工刀片和轮槽铣刀,所运用技术为高新技术,技术含量较高,技术人员队伍的稳定对公司持续发展十分重要,而行业的激烈竞争会加快技术人员的流动。如果公司不能制定行之有效的人力资源管理战略,不采取积极有效的应对措施,公司将面临核心技术人才流失导致业绩下滑的风险。 六、存货余额较大风险 报告期各期末,公司存货余额占流动资产总额的比例如下表所示: 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 存货(元) 34,262,175.27 30,291,366.14 29,191,494.76 流动资产总额(元) 74,182,787.80 79,588,233.29 64,175,641.74 占比 46.19% 38.06% 45.49% 从上表可以看出,报告期各期末存货余额占流动资产总额的比例较高,分别为45.49%、38.06%和46.19%,如果存货的周转速度降低,则可能对公司的现金流造成压力,最终对经营业绩产生不利影响。 1-1-4 目录 释义......7 第一节基本概况......9 一、公司基本情况......9 二、股份挂牌情况......10 三、公司股东基本情况......12 四、控股股东、实际控制人的基本情况......15 五、公司股本形成及变化情况......16 六、公司重大资产重组情况......32 七、董事、监事及高级管理人员简介......33 八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表......36 九、相关机构......38 第二节公司业务......41 一、公司主要业务、主要产品及其用途......41 二、公司主要生产或服务流程及方式......43 三、公司与业务相关的关键资源要素......43 四、与主营业务相关情况......58 五、公司商业模式......63 六、挂牌公司所处行业基本情况......66 第三节公司治理......79 一、公司治理机制的建立及运行情况......79 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......80 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况..................................................................................................................81 四、公司独立运营情况......81 五、同业竞争......82 六、挂牌公司最近两年内资金占用情形以及相关措施......83 1-1-5 七、董事、监事、高级管理人员其他情况......83 第四节公司财务会计信息......88 一、报告期内审计意见、会计政策与会计估计及主要财务报表......88 二、报告期内主要财务指标及分析......141 三、报告期内利润形成的有关情况......144 四、报告期内主要资产情况......152 五、报告期内主要债务情况......167 六、报告期内股东权益情况......173 七、主要关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......175 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......179 九、报告期内资产评估情况......179 十、股利分配政策、报告期内的分配情况以及公开转让后的股利分配政策180十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况............................180 十二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素......181 第五节有关声明......184 一、公司董事、监事、高级管理人员声明......184 二、主办券商声明......185 三、律师声明......186 四、审计机构声明......187 五、资产评估师事务所声明......188 第六节附件......188 1-1-6 释义 在本公开转让说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 本公司、公司、股份公司、 指 成都邦普切削刀具股份有限公司 邦普股份 邦普有限、有限公司 指 成都邦普合金材料有限公司 创新风投 指 成都创新风险投资有限公司 晟唐银科 指 成都晟唐银科创业投资企业(有限合伙) 金仑投资 指 宁波金仑股权投资合伙企业(有限合伙) 浩联创业 指 杭州浩联创业投资有限公司 博厚锦绣 指 深圳博厚锦绣投资企业(有限合伙) 君润恒旭 指 宁波君润恒旭股权投资合伙企业(有限合伙) 中金资本 指 上海中金资本投资有限公司 共创投资 指 济宁共创投资有限公司 工投租赁 指 成都工投融资租赁有限公司 可转位车削刀片的总称,是现代金属切削应用领域的 数控刀片 指 主流产品。主要应用在金属的车削、铣削、切断切槽、 螺纹车削等领域。 钴作为粉末冶金中的粘结剂能保证硬质合金有一定的 钴粉 指 韧性。 以金属钨和炭黑为原料,经过配碳、碳化、球磨、 碳化钨 指 筛分工序制成,碳化钨是生产硬质合金的主要原 料。 碳素工具钢 指 用于制作刃具、模具和量具的碳素钢。 具有优于金刚石的热稳定性和对铁族金属的化学惰 性,用以制造的磨具,适于加工既硬又韧的材料,如 立方氮化硼 指 高速钢、工具钢、模具钢、轴承钢、镍和钴基合金、 冷硬铸铁等 肯纳集团 指 美国肯纳金属公司(Kennamental) 瑞典山特维克 指 瑞典山特维克集团(Sandvik) 德国钴领 指 德国钴领集团(Guhring) 住友电工 指 住友电气工业株式会社(Sumitomo) 1-1-7 京瓷尚乐特 指 京瓷株式会社(KYOCERACorporation) 黛杰工业 指 黛杰工业株式会社(DIJET) 成都邦普切削刀具股份有限公司本次申请股票在全国 本次挂牌 指 中小企业股份转让系统挂牌公开转让事项 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 《基本标准指引》 指 标准指引(试行)》 《公司章程》 指 股份公司的公司章程 股东大会 指 成都邦普切削刀具股份有限公司股东大会 董事会 指 成都邦普切削刀具股份有限公司董事会 监事会 指 成都邦普切削刀具股份有限公司监事会 股东会 指 成都邦普切削刀具股份有限公司股东会 成都邦普切削刀具股份有限公司股东大会、董事会和 三会 指 监事会的统称 成都邦普切削刀具股份有限公司的《股东大会议事规 三会议事规则 指 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 立信、会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1至5月 最近两年 指 2013年度、2014年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开转让说明书中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象。 1-1-8 第一节 基本概况 一、公司基本情况 中文名称:成都邦普切削刀具股份有限公司 英文名称:ChengduBangpuCuttingToolsCo.,Ltd 法定代表人:何泽 有限公司设立日期:2000年11月23日 股份公司设立日期:2015年8月11日 注册资本:2,825.34万元 注册地址:成都高新区(西区)百草路998号 邮政编码:611731 董事会秘书:黄雄冰 电话号码 传真号码 电子信箱: 组织机构代码:72536294-9 所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订版),公司所属行业为“金属制品业”(行业代码C33);根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》(GB/T4754-2011),公司所属行业为“金属制品业”,细分行业为“切削工具制造”(行业代码C3321);根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为“金属制品业”,细分行业为“切削工具制造”(行业代码C3321)。 经营范围:开发、生产、销售:合金材料及其制品;机械加工;销售:机电产品(不含汽车)、金属材料(不含稀贵金属)、建筑材料(不含危险化学品); 1-1-9 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主要业务:公司的主营业务是硬质合金切削刀具的研发、生产和销售。 二、股份挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码:【】 股票简称:【】 股票种类:人民币普通股 每股面值:每股人民币1.00元 股票总量:【】万股 挂牌日期:【】年【】月【】日 转让方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 1-1-10 《业务规则》2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、《公司章程》对股东所持股份的限制性规定 《公司章程》第二十六条规定“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定股份锁定以外,公司所有股东均未对其所持股份作出自愿锁定的承诺。 4、股东所持股份的限售安排 序 是否为董事、监 股份是否冻 本次挂牌可转让 股东名称和姓名 持股数额(股) 号 事、高级管理人员 结、质押 股份数额(股) 1 何泽 7,274,200 是 是 0 成都创新风险投资有限 2 6,667,500 否 否 0 公司 成都晟唐银科创业投资 3 3,531,500 否 否 0 企业(有限合伙) 宁波金仑股权投资合伙 4 1,851,900 否 否 0 企业(有限合伙) 杭州浩联创业投资有限 5 1,851,900 否 否 0 公司 深圳博厚锦绣投资企业 6 1,597,900 否 否 0 (有限合伙) 宁波君润恒旭股权投资 7 1,407,400 否 否 0 合伙企业(有限合伙) 1-1-11 序 是否为董事、监 股份是否冻 本次挂牌可转让 股东名称和姓名 持股数额(股) 号 事、高级管理人员 结、质押 股份数额(股) 上海中金资本投资有限 8 1,113,000 否 否 0 公司 9 济宁共创投资有限公司 753,500 否 否 0 10 蒋勇 706,500 是 否 0 11 江绍平 538,500 是 否 0 12 周兵 436,500 否 否 0 13 原文 307,400 是 否 0 14 刘志峰 102,700 否 否 0 15 黄雄冰 56,500 是 否 0 16 王永辉 56,500 否 否 0 合计 28,253,400.00 三、公司股东基本情况 (一)公司股权结构图 创新风投晟唐银科金仑投资浩联创业博厚锦绣君润恒旭中金资本共创投资 江绍平 刘志峰黄雄冰王永辉 何 蒋 周 原 泽 勇 兵 文 25.75% 23.60% 12.50% 6.55% 6.55% 5.66% 4.98% 3.94% 2.67% 2.50% 1.91% 1.54% 1.09% 0.36% 0.20% 0.20% 100.00% 成都邦普切削刀具股份有限公司 (二)实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 序号 股东名称和姓名 持股数额(股) 持股比例(%) 股份性质 1 何泽 7,274,200 25.75% 自然人股 2 成都创新风险投资有限公司 6,667,500 23.60% 法人股 成都晟唐银科创业投资企业 3 3,531,500 12.50% 法人股 (有限合伙) 1-1-12 序号 股东名称和姓名 持股数额(股) 持股比例(%) 股份性质 宁波金仑股权投资合伙企业 4 1,851,900 6.55% 法人股 (有限合伙) 5 杭州浩联创业投资有限公司 1,851,900 6.55% 法人股 深圳博厚锦绣投资企业(有限 6 1,597,900 5.66% 法人股 合伙) 宁波君润恒旭股权投资合伙 7 1,407,400 4.98% 法人股 企业(有限合伙) 8 上海中金资本投资有限公司 1,113,000 3.94% 法人股 9 济宁共创投资有限公司 753,500 2.67% 法人股 10 蒋勇 706,500 2.50% 自然人股 合计 26,755,300 94.70% - 公司机构股东中,成都创新风险投资有限公司、济宁共创投资有限公司属于国有法人股东,其已按照要求向主管部门提交了国有股权设置申请文件。 公司机构股东共8家,其中6家机构股东及其管理人已取得中国证券投资基金业协会出具的备案登记证明,另外2家机构股东不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》界定的私募投资基金或私募基金管理人,无需根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记备案手续。 具体如下: (1)共创投资及其管理人北京世纪天融投资顾问有限公司已取得中国证券投资基金业协会出具的备案登记证明; (2)金仑投资及其管理人宁波君润创业投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会出具的备案登记证明; (3)君润恒旭及其管理人宁波君润创业投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会出具的备案登记证明; (4)博厚锦绣及其管理人成都至诚博厚投资管理企业已取得中国证券投资基金业协会出具的备案登记证明; (5)晟唐银科及其管理人成都凯晟投资管理中心(有限合伙)已取得中国证券投资基金业协会出具的备案登记证明; (6)创新风投已取得中国证券投资基金业协会出具的关于其作为私募投 1-1-13 资基金管理人的备案登记证明。 (7)根据中金资本出具的说明,中金资本未以非公开发行方式向投资者募集资金,中金资本的资产未由基金管理人或者普通合伙人管理。中金资本不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所指的私募投资基金,无需按照上述规定办理登记备案程序。 (8)根据浩联创业出具的说明,浩联创业未以非公开发行方式向投资者募集资金,浩联创业的资产未由基金管理人或者普通合伙人管理。浩联创业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所指的私募投资基金,无需按照上述规定办理登记备案程序。 (三)控股股东、实际控制人、前十名股东或持有挂牌公司5%以上股份的主要股东直接或间接持有挂牌公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况 2014年4月10日,何泽与成都工投融资租赁有限公司签订了《股权质押合同》,约定何泽将其持有的邦普有限20%股权质押给成都工投融资租赁有限公司,作为邦普有限与成都工投融资租赁有限公司签订的编号为2014002号《融资租赁合同》的担保。2014年4月11日,该股权出质在成都市高新工商行政管理局设立登记。根据《股权质押登记审核表》,何泽出质股权的数额为500万元,被担保债权金额1,000万元,质权人为成都工投融资租赁有限公司。 截至本公开转让说明书签署日,公司其余股东持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 (四)股东之间的关联关系 股东上海中金资本投资有限公司是股东杭州浩联创业投资有限公司的控股股东;股东宁波金仑股权投资合伙企业(有限合伙)与宁波君润恒旭股权投资合伙企业(有限合伙)的管理人均为宁波君润创业投资管理有限公司;其他股东之间不存在关联关系。 1-1-14 四、控股股东、实际控制人的基本情况 (一)控股股东、实际控制人的基本情况 公司不存在持有股份占公司股本总额50%以上的股东。何泽为公司第一大股东,持有公司25.75%的股份,创新风投为公司第二大股东,持有公司23.69%的股份,公司第一大股东与第二大股东持股比例接近。除股东上海中金资本投资有限公司与股东杭州浩联创业投资有限公司、股东宁波金仑股权投资合伙企业(有限合伙)与宁波君润恒旭股权投资合伙企业(有限合伙)存在关联关系外,其他股东之间不存在关联关系。公司任何股东无法基于其所持股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响。公司股东均不符合《公司法》第二百一十六条第(二)项关于“控股股东”的规定。因此,公司不存在控股股东。 何泽为公司第一大股东、董事长及总经理,对公司的经营、财务政策及管理层人事任免起重大影响,能够实际支配公司的行为,为公司实际控制人。认定何泽为公司实际控制人,符合《公司法》第二百一十六条第(三)项关于“实际控制人”的规定。认定何泽为公司实际控制人的依据充分、合法。 何泽先生:男,1967年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 1989年至2000年就职于成都成量集团硬质合金工具厂,担任助理工程师、工程师、技术科长、供销科长、厂长助理等;2000年至今就职于成都邦普合金材料有限公司,担任董事长、总经理。股份公司成立后,担任公司董事长、总经理,任期三年。 (二)控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 报告期内,公司不存在控股股东。 报告期内,何泽一直担任公司董事长及总经理。2013年1月至2013年7月,何泽为公司第二大股东(当时的公司第一大股东为风险投资企业创新风投),2013年7月至本公开转让说明书出具之日,何泽为公司第一大股东。在报告期内,何泽对公司的经营、财务政策及管理层人事任免始终能够起到重大影响。 公司实际控制人最近两年内没有发生变化。 1-1-15 五、公司股本形成及变化情况 (一)有限公司设立 2000年9月9日,邦普有限召开股东会,股东何泽、蒋勇、朱松岭、周俐娜、成都高新区正通特种材料厂一致同意设立邦普有限,并审议通过了《公司章程》。 邦普有限设立时的注册资本为100万元。其中何泽以实物及货币方式认缴25万元(其中,何泽向邦普有限投入货币2万元,实物资产28.7万元,多余的5.7万元计为邦普有限对何泽的负债),蒋勇以实物方式认缴15万元,朱松岭以实物方式认缴10万元,周俐娜以实物方式认缴30万元,成都高新区正通特种材料厂以货币及实物方式认缴20万元(其中,成都高新区正通特种材料厂向邦普有限投入货币10万元,实物资产10万元)。 2000年11月3日,四川佳华会计师事务所出具了佳华验(2000)第223号《验资报告》,确认截至2000年11月3日,上述股东认缴的注册资本100万元已实际缴足。 2000年11月23日,邦普有限领取了由成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 邦普有限设立时的股权结构如下: 序号 股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 周俐娜 30 30 2 何泽 25 25 3 成都高新区正通特种材料厂 20 20 4 蒋勇 15 15 5 朱松岭 10 10 合计 100 100 邦普有限设立时涉及非货币出资,但未履行相关评估手续。不符合当时有效的《公司法》的规定。根据四川佳华会计师事务所于2000年11月3日出具了佳华验(2000)第223号《验资报告》,邦普有限设立时,股东用于出资的非 1-1-16 货币资产作价93.7万元。 针对邦普有限设立时所涉非货币出资未履行评估手续的瑕疵,邦普有限经股东会同意,采取了补充评估、变更出资方式、补足出资等措施予以弥补。具体如下: (1)2012年7月10日,厦门市大学资产评估有限公司对邦普设立时作为出资的实物资产中的GVC-300型线KG线套进行了评估,并出具了厦大评估评报字(2012)第SC009号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》,上述实物资产的评估价值为28.1万元。 (2)2012年8月6日,邦普有限召开股东会并形成如下决议内容: ①同意将邦普有限设立时的原初始出资方式更改为货币出资72万元及2台机器设备(GVC-300型线KG线套)出资。 ②同意根据厦大评估评报字(2012)第SC009号《资产评估报告》,并同意将上述2台机器设备作价28万元。 ③确认邦普有限设立时的货币出资12万元已存入邦普有限验资账户,另邦普有限在尚未开展生产经营之前收到的16万元货币资金为股东资本性投资。 ④同意前述股东在邦普有限设立时的货币出资(28万元)与实物出资(作价28万元)的总额与普邦有限设立时的注册资本之差额44万元由何泽以货币资金44万元代邦普有限设立时的股东补足。 (3)针对上述出资方式调整及注册资本补缴事项,信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所于2012年8月8日出具了XYZH/2012CDA4007《验资复核报告》。根据该《验资复核报告》,邦普有限设立时货币出资12万元已出资到位;邦普有限尚未开展生产经营前已收到经股东会认可的资本性投入16万元;根据厦大评估评报字(2012)第SC009号《资产评估报告》,经邦普有限股东会确认,调整后的用于出资的实物资产的评估价值为28.1万元,邦普有限股东确认其作价28万元;截至2012年8月7日,邦普有限股东何泽为完善邦普有限设立时的出资瑕疵已向邦普有限补足货币出资44万元。 1-1-17 综上,邦普有限设立时股东用于出资的实物已于出资时交付邦普有限,完成了权属变更,公司已通过补充评估、变更出资方式、补足出资等措施对上述瑕疵进行了规范和有效弥补,上述非货币出资未履行评估手续的瑕疵未对邦普有限及公司的经营、财务构成实质性影响。 (二)第一次股权转让 2002年6月20日,周俐娜与何泽签订《投资转让书》,约定周俐娜将其所持邦普有限30%的股权(对应出资额为30万元)转让给何泽。同日,朱松岭与何泽签订《投资转让书》,约定朱松岭将其所持邦普有限10%的股权(对应出资额为10万元)转让给何泽。 同日,邦普有限召开股东会并形成决议,同意上述股权转让。 本次股权转让完成后,邦普有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 何泽 65 66 3 成都高新区正通特种材料厂 20 20 4 蒋勇 15 15 合计 100 100 (三)第二次股权转让 2003年7月19日,邦普有限召开股东会并形成决议,同意成都高新区正通特种材料厂将其所持邦普有限15%的股权(对应出资额为15万元)转让给柳滨,将其所持邦普有限3%的股权(对应出资额为3万元)转让给吴建勇,将其所持邦普有限2%的股权(对应出资额为2万元)转让给刘嵘;同意何泽将其所持邦普有限5%的股权(对应出资额为5万元)转让给陈砚,将其所持邦普有限5%的股权(对应出资额为5万元)转让给刘才学,将其所持邦普有限5%的股权(对应出资额为5万元)转让给谢晓日,将其所持邦普有限5%的股权(对应出资额为5万元)转让给刘敏,将其所持邦普有限5%的股权(对应出资额为5万元)转让给向军,将其所持邦普有限3%的股权(对应出资额为3万元)转让给江绍平, 1-1-18 将其所持邦普有限2%的股权(对应出资额为2万元)转让给张旭。彩票开奖查询 2003年7月20日,成都高新区正通特种材料厂分别与柳滨、吴建勇、刘嵘签订了《股份转让协议》,约定成都高新区正通特种材料厂将其所持邦普有限15%的股权(对应出资额为15万元)转让给柳滨;约定成都高新区正通特种材料厂将其所持邦普有限3%的股权(对应出资额为3万元)转让给吴建勇;约定成都高新区正通特种材料厂将其所持邦普有限2%的股权(对应出资额为2万元)转让给刘嵘。何泽分别与陈砚、刘才学、谢晓日、刘敏、江绍平、张旭、向军签订了《股份转让协议》,约定何泽将其所持邦普有限5%的股权(对应出资额为5万元)转让给陈砚;何泽将其所持邦普有限5%的股权(对应出资额为5万元)转让给刘才学;何泽将其所持邦普有限5%的股权(对应出资额为5万元)转让给谢晓日;何泽将其所持邦普有限5%的股权(对应出资额为5万元)转让给刘敏;何泽将其所持邦普有限5%的股权(对应出资额为5万元)转让给向军;何泽将其所持邦普有限3%的股权(对应出资额为3万元)转让给江绍平;何泽将其所持邦普有限2%的股权(对应出资额为2万元)转让给张旭。 本次股权转让完成后,邦普有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 何泽 35 35 2 柳滨 15 15 3 蒋勇 15 15 4 谢晓日 5 5 5 刘才学 5 5 6 陈砚 5 5 7 刘敏 5 5 8 向军 5 5 9 吴建勇 3 3 10 江绍平 3 3 11 张旭 2 2 1-1-19 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 12 刘嵘 2 2 合计 100 100 (四)第三次股权转让 2004年1月6日,刘敏与何泽签订了《股份转让协议》,约定刘敏将其所持邦普有限5%股权(对应出资额为5万元)转让给何泽。 同日,邦普有限召开股东会并形成决议,同意上述股权转让。 本次股权转让完成后,邦普有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 何泽 40 40 2 柳滨 15 15 3 蒋勇 15 15 4 谢晓日 5 5 5 刘才学 5 5 6 陈砚 5 5 7 向军 5 5 8 吴建勇 3 3 9 江绍平 3 3 10 张旭 2 2 11 刘嵘 2 2 合计 100 100 (五)第四次股权转让 2006年11月20日,邦普有限召开股东会并形成决议,同意刘嵘将其所持邦普有限2%股权(对应出资额为2万元)转让给何泽;张旭将其所持邦普有限2% 1-1-20 股权(对应出资额为2万元)转让给周春梅;陈砚将其所持邦普有限5%股权(对应出资额为5万元)转让给何泽;何泽将其所持邦普有限3%股权(对应出资额为3万元)转让给李庆;何泽将其所持邦普有限2%股权(对应出资额为2万元)转让给吴健勇;柳滨将其所持邦普有限15%股权(对应出资额为15万元)转让给李信。 针对上述股东会决议,刘嵘与何泽签订了《股权转让协议》,约定刘嵘将其所持邦普有限2%股权(对应出资额为2万元)转让给何泽;张旭与周春梅签订了《股权转让协议》,约定张旭将其所持邦普有限2%股权(对应出资额为2万元)转让给周春梅;何泽与李庆签订了《股权转让协议》,约定陈砚将其所持邦普有限5%股权(对应出资额为5万元)转让给何泽;柳滨与李信签订了《股权转让协议》,约定柳滨将其所持邦普有限15%股权(对应出资额为15万元)转让给李信;陈砚与何泽签订了《股权转让协议》,约定陈砚将其所持邦普有限5%股权(对应出资额为5万元)转让给何泽;何泽与吴健勇签订了《股权转让协议》,约定何泽将其所持邦普有限2%股权(对应出资额为2万元)转让给吴健勇。 本次股权转让完成后,邦普有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 何泽 42 42 2 李信 15 15 3 蒋勇 15 15 4 谢晓日 5 5 5 刘才学 5 5 6 吴建勇 5 5 7 向军 5 5 8 江绍平 3 3 9 李庆 3 3 10 周春梅 2 2 1-1-21 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 合计 100 100 (六)第五次股权转让 2006年12月20日,蒋勇与何泽签订了《股权转让协议》,约定蒋勇将其所持邦普有限5.55%的股权(对应出资额为5.55万元)转让给何泽;蒋勇与李信签订了《股权转让协议》,约定蒋勇将其所持邦普有限0.97%的股权(对应出资额为0.97万元)转让给李信;向军与李信签订了《股权转让协议》,约定向军将其所持邦普有限0.97%的股权(对应出资额为0.97万元)转让给李信;谢晓日与李信签订了《股权转让协议》,约定谢晓日将其所持邦普有限0.97%的股权(对应出资额为0.97万元)转让给李信;刘才学与李信签订了《股权转让协议》,约定刘才学将其所持邦普有限0.64%的股权(对应出资额0.64万元)转让给李信;刘才学与李庆签订了《股权转让协议》,约定刘才学将其所持邦普有限0.24%的股权(对应出资额为0.24万元)转让给李庆;刘才学与江绍平签订了《股权转让协议》,约定刘才学将其所持邦普有限0.09%的股权(对应出资额为0.09万元)转让给江绍平;吴建勇与江绍平签订了《股权转让协议》,约定吴建勇将其所持邦普有限2.57%的股权(对应出资额为2.57万元)转让给江绍平;周春梅与江绍平签订了《股权转让协议》,约定周春梅将其所持邦普有限0.8%的股权(对应出资额0.8万元)转让给江绍平。 本次股权转让完成后,邦普有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 何泽 47.55 47.55 2 李信 18.55 18.55 3 蒋勇 8.48 8.48 4 江绍平 6.46 6.46 5 谢晓日 4.03 4.03 6 刘才学 4.03 4.03 7 向军 4.03 4.03 1-1-22 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 8 李庆 3.24 3.24 9 吴建勇 2.43 2.43 10 周春梅 1.20 1.20 合计 100 100 (七)第六次股权转让 2007年1月6日,股东吴建勇与何泽签订了《股权转让协议》,约定吴建勇将其所持邦普有限2.43%的股权(对应出资额为2.43万元)转让给何泽。 本次股权转让完成后,邦普有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 何泽 49.98 49.98 2 李信 18.55 18.55 3 蒋勇 8.48 8.48 4 江绍平 6.46 6.46 5 向军 4.03 4.03 6 谢晓日 4.03 4.03 7 刘才学 4.03 4.03 8 李庆 3.24 3.24 9 周春梅 1.20 1.20 合计 100 100 (八)第一次增资及第七次股权转让 2007年1月23日,邦普有限召开股东会并形成决议,同意将邦普有限的注册资本增加至180万元。新增注册资本80万元由创新风投以货币方式认缴(创新风投共向邦普有限投资1,000万元,其中80万元作为新增注册资本,其余部分计入邦普有限资本公积);同意何泽将其所持邦普有限1.35%的股权(对应出资 1-1-23 额2.43万元)转让给吴健勇。 同日,何泽与吴健勇签订《股权转让协议》,约定何泽向吴健勇转让其所持有邦普有限1.35%的股权(对应出资额2.43万元)。 2007年1月25日,四川中衡安信会计师事务所出具了川中安会司验字[2007]011号《验资报告》。根据该《验资报告》,截至2007年1月23日止,创新风投已按上述增资方案缴足增资款。 2007年1月29日,邦普有限领取了由成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资和股权转让完成后,邦普有限股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 创新风投 80 44.45 2 何泽 47.55 26.4 3 李信 18.55 10.31 4 蒋勇 8.48 4.71 5 江绍平 6.46 3.59 6 谢晓日 4.03 2.24 7 刘才学 4.03 2.24 8 向军 4.04 2.24 9 李庆 3.24 1.8 10 吴健勇 2.43 1.35 11 周春梅 1.2 0.67 合计 180 100 创新风投为国有企业,其对邦普有限进行本次增资未履行评估备案手续,不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号)等关于国有资产占有单位收购非国有单位的资产的,应当对非国有 1-1-24 单位进行评估,并以评估值作为收购的作价依据的相关规定。 创新风投本次对邦普有限的增资履行了其内部审批程序。2004年12月13日,创新风投召开股东会并形成决议,授权总经理层决策机构对创新风投单笔金额1,000万元以下(含本数)的投资进行决策。2006年10月17日,创新风投召开由董事长、总经理等参加的项目评审会,同意对邦普有限增资。 其国有资产监管机构对本次增资从未提出异议,未对本次增资未予评估事宜作出通报批评及责令改正,亦未向人民法院提起诉讼要求确认本次增资无效,本次增资已超过两年的诉讼时效期间,且鉴于本次增资所涉增资款已全部实际到位,本次增资不属于虚假出资。本次增资未履行评估备案程序的瑕疵不会影响公司现有股权结构的稳定性。 (九)第八次股权转让 2009年9月28日,邦普有限召开股东会并形成决议,同意李信将其所持邦普有限10.31%的股权(对应出资额为18.55万元)转让给何泽;刘才学将其所持邦普有限2.24%的股权(对应出资额为4.03万元)转让给何泽;李庆将其所持邦普有限1.8%的股权(对应出资额为3.24万元)转让给何泽;吴健勇将其所持邦普有限1.35%的股权(对应出资额为2.43万元)转让给何泽;向军将其所持邦普有限2.24%的股权(对应出资额为4.03万元)转让给何泽。同意周春梅将其所持邦普有限0.67%的股权(对应出资额为1.2万元)转让给周兵;谢晓日将其所持邦普有限2.24%的股权(对应出资额为4.03万元)转让给周兵。 2009年9月29日,向军与何泽签订了《股权转让协议》,约定向军将其所持邦普有限2.24%的股权(对应出资额为4.03万元)转让给何泽;吴健勇与何泽签订了《股权转让协议》,约定吴健勇将其所持邦普有限1.35%的股权(对应出资额为2.43万元)转让给何泽;周春梅与周兵签订了《股权转让协议》,约定周春梅将其所持邦普有限0.67%的股权(对应出资额为1.2万元)转让给周兵;谢晓日与周兵签订了《股权转让协议》,约定谢晓日将其所持邦普有限2.24%的股权(对应出资额为4.03万元)转让给周兵。 2009年9月30日,李信与何泽签订了《股权转让协议》,约定李信将其所持 1-1-25 邦普有限10.31%的股权(对应出资额为18.55万元)转让给何泽。 2009年10月7日,李庆与何泽签订了《股权转让协议》,约定李庆将其所持邦普有限1.8%的股权(对应出资额为3.24万元)转让给何泽。 2009年10月12日,刘才学与何泽签订《股权转让协议》,约定刘才学将其所持邦普有限2.24%的股权(对应出资额为4.03万元)转让给何泽。 本次股权转让完成后,邦普有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 创新风投 80 44.45 2 何泽 79.83 44.34 3 蒋勇 8.48 4.71 4 江绍平 6.46 3.59 5 周兵 5.23 2.91 合计 180 100 (十)第二次增资 2011年7月1日,邦普有限召开股东会并形成决议,决定将邦普有限的注册资本增加至1,500万元。新增注册资本1,320万元,以资本公积转增920万元,以未分配利润转增400万元。具体为:创新风投以资本公积转增注册资本4,089,400元,以未分配利润转增注册资本1,778,000元;何泽以资本公积转增注册资本4,079,280元,以未分配利润转增注册资本1,773,600元;蒋勇以资本公积转增注册资本433,320元,以未分配利润转增注册资本188,400元;江绍平以资本公积转增注册资本330,280元,以未分配利润转增注册资本143,600元;周兵以资本公积转增注册资本267,720元,以未分配利润转增注册资本116,400元。 2011年7月5日,四川万邦会计师事务所有限公司出具了川万邦验字[2011]第7-5号《验资报告》。根据该《验资报告》,截至2011年7月1日,本次增资的新增注册资本已全部缴足。 2011年7月7日,邦普有限领取了由成都市工商行政管理局换发的《企业法 1-1-26 人营业执照》。 本次增资完成后,邦普有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 创新风投 666.75 44.45 2 何泽 665.10 44.34 3 蒋勇 70.65 4.71 4 江绍平 53.85 3.59 5 周兵 43.65 2.91 合计 1,500 100 (十一)第三次增资 2013年7月28日,邦普有限召开股东会并形成决议,同意将邦普有限的注册资本增加至2,500万元。新增注册资本1,000万元,由金仑投资以货币方式认缴185.19万元(金仑投资向邦普有限投资1,000万元,其中185.19万元作为注册资本,其余计入资本公积);君润恒旭以货币方式认缴140.74万元(君润恒旭向邦普有限投资760万元,其中140.74万元作为注册资本,其余计入资本公积);浩联创业以货币方式认缴185.19万元(浩联创业向邦普有限投资1,000万元,其中185.19万元作为注册资本,其余计入资本公积);原文以货币方式认缴19.44万元(原文向邦普有限投资105万元,其中19.44万元作为注册资本,其余计入资本公积);何泽以货币方式认缴25万元(何泽向邦普有限投资135万元,其中25万元作为注册资本,其余计入资本公积);晟唐银科以其对邦普有限的债权认缴296.76万元(晟唐银科以其对邦普有限的债权1,600万元投入邦普有限,其中296.76万元作为注册资本,其余计入资本公积);博厚锦绣以其对邦普有限的债权认缴148.15万元(博厚锦绣以其对邦普有限的债权800万元投入邦普有限,其中148.15万元作为注册资本,其余计入资本公积)。 针对本次增资,四川君和资产评估事务所有限责任公司出具了川君和评报字[2013]第002号评估报告。根据该评估报告,邦普有限净资产评估价值为4,154.67万元。上述评估报告及评估结果于2013年6月28日经成都市国有资产监 1-1-27 督管理委员会备案确认(国有资产评估项目备案表编号:13012)。 2013年7月5日,成都工业投资集团有限公司作出了《成都工投集团关于同意创新风投放弃对成都邦普合金材料有限公司本次PE融资的增资权的批复》(成工投[2013]293号),同意邦普有限本次增资相关的股权融资方案,并同意创新风投放弃增资的权利。 针对本次增资所涉债权出资事项,四川君和资产评估事务所有限责任公司于2013年7月15日出具了川君和评报字(2013)第007号《资产评估报告书》。 根据该《资产评估报告书》,截至2012年12月31日,晟唐银科对邦普有限的债权资产的评估价值为1,600万元。四川君和资产评估事务所有限责任公司于2013年7月15日出具了川君和评报字(2013)第008号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》,截至2012年12月31日,博厚锦绣对邦普有限的债权资产评估价值为800万元。 2013年7月30日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所出具了XYZH/2013CDA4006《验资报告》。根据该《验资报告》,截至2013年7月30日,本次增资的新增注册资本已全部缴足。 2013年7月31日,邦普有限领取了由成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后,邦普有限股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 何泽 690.10 27.60 2 创新风投 666.75 26.67 3 晟唐银科 296.29 11.85 4 金仑投资 185.19 7.41 5 浩联创业 185.19 7.41 6 博厚锦绣 148.15 5.93 7 君润恒旭 140.74 5.63 8 蒋勇 70.65 2.83 1-1-28 9 江绍平 53.85 2.15 10 周兵 43.65 1.74 11 原文 19.44 0.78 合计 2,500 100 (十二)第四次增资 2014年11月28日,邦普有限召开股东会并形成决议,同意将邦普有限的注册资本增加至2825.34万元。新增注册资本325.34万元,由中金资本以货币方式认缴111.30万元(中金资本向邦普有限投资650万元,其中111.30万元作为注册资本,其余计入资本公积);共创投资以货币方式认缴75.35万元(共创投资向邦普有限投资440万元,其中75.35万元作为注册资本,其余计入资本公积);晟唐银科以货币方式认缴56.86万元(晟唐银科向邦普有限投资332万元,其中56.86万元作为注册资本,其余计入资本公积);博厚锦绣以货币方式认缴11.64万元(博厚锦绣向邦普有限投资68万元,其中11.64万元作为注册资本,其余计入资本公积);原文以货币方式认缴11.30万元(原文向邦普有限投资66万元,其中11.30万元作为注册资本,其余计入资本公积);何泽以货币方式认缴37.32万元(何泽向邦普有限投资218万元,其中37.32万元作为注册资本,其余计入资本公积);黄雄冰以货币方式认缴5.65万元(黄雄冰向邦普有限投资33万元,其中5.65万元作为注册资本,其余计入资本公积);王永辉以货币方式认缴5.65万元(王永辉向邦普有限投资33万元,其中5.65万元作为注册资本,其余计入资本公积);刘志峰以货币方式认缴10.27万元(刘志峰向邦普有限投资60万元,其中10.27万元作为注册资本,其余计入资本公积)。 2014年12月12日,邦普有限领取了由成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后,邦普有限股权的结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 何泽 727.42 25.75 2 成都创投 666.75 23.69 1-1-29 3 晟唐银科 353.15 12.50 4 金仑投资 185.19 6.55 5 浩联创业 185.19 6.55 6 博厚锦绣 159.79 5.66 7 君润恒旭 140.74 4.98 8 中金资本 111.30 3.94 9 共创投资 75.35 2.67 10 蒋勇 70.65 2.50 11 江绍平 53.85 1.91 12 周兵 43.65 1.54 13 原文 19.44 0.69 14 刘志峰 10.27 0.36 15 黄雄冰 5.65 0.20 16 王永辉 5.65 0.20 合计 2,825.34 100 本次增资时,邦普有限原股东创新风投为国有股东,本次增资新增股东共创投资为国有企业。本次增资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号)等规定的要求,履行评估备案手续。 成都工业投资集团有限公司于2014年7月8日下发了《关于创新风投投资企业邦普公司增资扩股的批复》(成工投司[2014]399号),同意创新风投放弃本次增资所涉优先增资权。成都工业投资集团有限公司于2014年11月18日下发了《关于调整创新风投在邦普公司增资方案中持股比例的批复》(成工投司[2014]580号),对本次增资完成后创新风投持有邦普有限股权比例进行了确认。 共创投资的主管部门济宁市科学技术局已出具了《确认函》。根据该《确认函》,济宁市科学技术局确认共创投资上述对邦普有限的股权投资已通过其内部决策机构批准,未导致国有资产流失,并对共创投资上述对邦普有限的投资行为及投资结果以确认。 1-1-30 创新风投的国有资产监管机构已同意创新风投放弃本次增资所涉优先增资权,并对本次增资完成后创新风投持有邦普有限股权比例进行了确认,济宁市科学技术局确认共创投资对邦普有限增资已通过其内部决策机构批准,未导致国有资产流失,并对共创投资上述对邦普有限的投资行为及投资结果以确认,本次增资未履行评估备案程序的瑕疵不会影响公司现有股权结构的稳定性,鉴于本次增资所涉增资款已全部实际到位,不属于虚假出资。本次增资未履行评估备案程序的瑕疵不会影响公司现有股权结构的稳定性。 (十三)股份公司成立 2015年6月19日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2015]第114500号《审计报告》,确认截至2015年5月31日邦普有限账面净资产为119,256,746.80元。 2015年6月22日,银信资产评估有限公司出具了银信评报字(2015)沪第0551号《评估报告》,确认截至2015年5月31日邦普有限净资产评估价值为13,198.75万元。 2015年6月22日,邦普有限召开股东会并形成决议,决定以整体变更方式将邦普有限的公司形式由有限责任公司变更为股份有限公司。 同日,邦普有限全体股东作为公司发起人签订了《发起人协议书》。该协议书约定,各发起人以各自拥有的邦普有限股权所对应的经审计的邦普有限账面净资产(以2015年5月31日为基准日)作为出资设立公司,并确定公司设立时的注册资本为2825.34万元,股本总数为2825.34万股,每股面值1元,均为发起人股。 2015年7月17日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2015]第114537号《验资报告》。根据该《验资报告》,公司全体发起人以其持有的邦普有限股权对应的邦普有限净资产对公司出资。截至2015年7月17日,公司已收到全体发起人缴足的注册资本合计2,825.34万元。 2015年7月17日,公司召开股东大会(暨创立大会),决定设立公司,并选举了公司的第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事。同日,公司第一 1-1-31 届董事会召开第一次会议,选举了董事长,并聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。公司第一届监事会召开第一次会议,选举了监事会主席。 2015年8月11日,公司领取了由成都市工商行政管理局于核发的《企业法人营业执照》。 公司设立时,各发起人所持股份及持股比例为: 序号 股东名称和姓名 持股数额(股) 持股比例(%) 1 何泽 7,274,200 25.75% 2 成都创新风险投资有限公司 6,667,500 23.60% 3 成都晟唐银科创业投资企业(有限合伙) 3,531,500 12.50% 4 宁波金仑股权投资合伙企业(有限合伙) 1,851,900 6.55% 5 杭州浩联创业投资有限公司 1,851,900 6.55% 6 深圳博厚锦绣投资企业(有限合伙) 1,597,900 5.66% 宁波君润恒旭股权投资合伙企业(有限合 7 1,407,400 4.98% 伙) 8 上海中金资本投资有限公司 1,113,000 3.94% 9 济宁共创投资有限公司 753,500 2.67% 10 蒋勇 706,500 2.50% 11 江绍平 538,500 1.91% 12 周兵 436,500 1.54% 13 原文 307,400 1.09% 14 刘志峰 102,700 0.36% 15 黄雄冰 56,500 0.20% 16 王永辉 56,500 0.20% 合计 28,253,400 100.00% 六、公司重大资产重组情况 报告期内,公司不存在重大资产重组事项。 1-1-32 七、董事、监事及高级管理人员简介 (一)董事会成员情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事会有五名董事。公司董事的主要履历如下: 何泽先生:公司董事长、总经理,简历详见本公开转让说明书第一节“四、控股股东、实际控制人的基本情况”。 向烈先生:男,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。 1996年7月至1998年2月就职于成都市川光食品厂,担任车间主任、厂长助理;1998年2月至2003年7月就职于成都金牛区洞子口乡,担任团委书记;2003年7月至2005年2月就职于中共成都市金牛区委办公室秘书三科,担任科长;2005年2月至2007年11月就职于中共成都金牛区委办,担任公室副主任;2007年11月至2008年3月就职于成都市金牛区西华街道办事处,担任主任;2008年3月至2010年11月就职于成都市金牛区投资服务局,担任局长、党组书记;2010年11月至2014年4月就职于成都市金牛区投资促进局,担任局长、党组书记;2014年2月至2014年3月就职于中共成都市金牛区委宣传部,担任副部长、区社科联主席;2014年4月至2015年4月就职于成都创新风险投资有限公司,担任副总经理;2015年4月至今就职于成都创新风险投资有限公司,担任总经理。股份公司成立后,担任公司董事,任期三年。 钟鸣先生:1974年出生,男,中国国籍,无外境外永久居留权,硕士学历。 2001年至2008年就职于成都工业投资集团公司,担任总经理助理;2010年至今就职于成都晟丰创业投资有限公司,担任总经理;2010年至今就职于成都凯晟投资管理中心,担任总裁、执行合伙人。股份公司成立后,担任公司董事,任期三年。 原文先生:1969年出生,男,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。 1991年至2004年就职于成都成量集团硬质合金厂,担任车间主任;2004年至2008年就职于成都金泰格公司,担任总工程师;2008年至今就职于成都邦普合金材料有限公司,先后担任车间主任、副总经理。股份公司成立后,担任公司 1-1-33 董事、副总经理,任期三年。 郭春红先生:1979年出生,男,中国国籍,无外境外永久居留权,硕士学历。2008年1月至2009年12月就职于中远太平洋(中国)投资有限公司,担任投资项目经理;2010年1月至2012年6月就职于上海地平线投资有限公司,担任高级经理;2013年4月至今就职于宁波君润创业投资管理有限公司,担任副总裁。股份公司成立后,担任公司董事,任期三年。 (二)监事会成员情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司监事会有五名监事,其中包括职工监事两名。公司监事主要履历如下: 蒋勇先生:1968年出生,男,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 1990年至2000年就职于成都成量集团公司,担任工程师;2000年至今就职于成都邦普合金材料有限公司工作,担任总工程师、工会主席。股份公司成立后,担任公司监事会主席、职工监事,任期三年。 王杰东先生:1963年出生,男,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。 1982年4月至1983年7月就职于辽宁开原造纸厂,担任一般员工;1986年7月至1988年8月就职于航空部3207厂,担任一般员工;1988年8月至1994年4月就职于航空西南航空工贸,担任总经理助理;1994年4月至1997年12月就职于日出产业集团企业处,担任副处长、证券部经理;1997年12月至2001年5月就职于成都托管经营有限公司,担任副总经理;2003年6月至2009年9月就职于成都创新风险投资有限公司,担任投资管理部经理;2009年9月至今就职于成都创新风险投资有限公司,担任投资总监。股份公司成立后,担任公司监事,任期三年。 蒋斌先生:1970年出生,男,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。 2007年9月至2009年11月就职于成都小城镇投资有限公司,担任财务部主任;2009年11月至今就职于成都蓉兴创业投资有限公司,担任投资总监;2011年8月至今就职于成都至诚博厚投资管理企业(有限合伙),担任执行合伙人。股份公司成立后,担任公司监事,任期三年。 1-1-34 李秋元先生:1985年出生,男,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。 2010年7月至2010年12月就职于南洋商业银行(中国)有限公司,担任业务分析主任;2011年1月至2011年8月就职于上海银树资本,担任分析师;2011年9月至2012年6月就职于润天资本,担任投资经理;2012年7月至今就职于上海中金资本投资有限公司,担任投资经理、高级投资经理、创新投资部投资总监。 股份公司成立后,担任公司监事,任期三年。 江绍平先生:1966年生,中国国籍,男,无境外永久居留权,本科学历。 1990年9月至2003年7月就职于成都成量集团公司,先后担任成都成量集团公司硬质合金工具厂团总支书记、车间副主任、主任、技术质检科科长、工会委员、党总支委员、厂长助理、副厂长等职务;2003年7月至今就职于成都邦普合金材料有限公司,担任销售部门主管。股份公司成立后,担任公司职工监事,任期三年。 (三)高级管理人员情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司高级管理人员主要履历如下: 何泽先生:公司董事长、总经理,简历详见本公开转让说明书第一节“四、控股股东、实际控制人的基本情况”。 原文先生:公司董事、副总经理,简历详见本公开转让说明书第一节“七、董事、监事及高级管理人员简介”。 黄雄冰先生:1977年出生,男,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1999年至2003年就职于重庆啤酒西昌有限责公司,担任主办会计;2003年至2006年就职于四川金达会计师事务所,担任审计员、项目经理、咨询部经理;2006年至2009年就职于四川君和会计师事务所,担任项目经理;2009年至2013年就职于成都市小城镇投资有限公司,担任会计主管;2013年至今就职于成都邦普合金材料有限公司,担任财务部部长。股份公司成立后,担任公司财务负责人、董事会秘书,任期三年。 1-1-35 八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 公司2013年度、2014年度及2015年1-5月财务会计报告已经会计师审计,会计师出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近两年及一期的财务报表主要财务数据如下: 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计(元) 200,690,336.84 206,230,054.81 184,421,426.00 股东权益合计(元) 119,512,424.87 116,434,663.98 85,381,622.10 归属于申请挂牌公司的股东权益合计(元) 119,581,531.89 116,484,283.34 85,419,397.86 每股净资产(元) 4.23 4.12 3.42 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元) 4.23 4.12 3.42 资产负债率(母公司) 40.57% 43.67% 53.86% 流动比率(倍) 0.98 0.97 0.68 速动比率(倍) 0.53 0.60 0.37 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 营业收入(元) 27,361,684.25 82,505,325.86 80,726,662.34 净利润(元) 3,077,760.89 12,053,041.88 7,980,543.80 归属于申请挂牌公司股东的净利润(元) 3,097,248.55 12,064,885.48 8,005,539.98 扣除非经常性损益后的净利润(元) 2,064,424.80 9,742,151.09 6,560,040.37 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益 2,083,912.46 9,753,994.69 6,581,644.88 后的净利润(元) 毛利率(%) 37.20% 39.62% 38.15% 净资产收益率(%) 2.62% 12.97% 16.04% 扣除非经常性损益后净资产收益率(%) 1.77% 10.48% 13.19% 基本每股收益(元/股) 0.1096 0.4774 0.4177 稀释每股收益(元/股) 0.1096 0.4774 0.4177 应收帐款周转率(次) 0.93 2.93 3.08 存货周转率(次) 0.53 1.68 1.66 经营活动产生的现金流量净额(元) 2,619,343.55 24,667,187.62 29,162,048.13 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.09 0.87 1.17 1-1-36 注:上述财务指标的计算公式如下: ①资产负债率=负债期末余额/资产期末余额 ②流动比率=流动资产期末余额/流动负债期末余额 ③速动比率=速动资产期末余额/流动负债期末余额 ④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额 ⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额 ⑥每股净资产=净资产期末余额/股本(实收资本)期末余额 ⑦每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本(实收资本)期末余额 ⑧毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入 ⑨加权平均净资产收益率= P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 ⑩-1基本每股收益=P0÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增 1-1-37 加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 ⑩-2稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。 除特别指出外,上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。 上述相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定。 九、相关机构 (一)主办券商 名称:国金证券股份有限公司 法定代表人:冉云 住所:成都市青羊区东城根上街95号 电话 传真 项目负责人:闫中哲 项目小组成员:王志辉、季晨翔 (二)律师事务所 名称:北京大成(成都)律师事务所 负责人:刘戈 住所:成都市青羊区东城根下街28号国信广场18F、20F 1-1-38 电话 传真 经办律师:张硕之、黄嘉瑜 (三)会计师事务所 名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人:朱建弟 住所:上海市南京东路61号4楼 电话 传真 经办注册会计师:王士玮、鲁晓华 (四)资产评估机构 名称:银信资产评估有限公司 法定代表人:梅惠民 住所:嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室 电话 传真 经办注册资产评估师:戴健、李静 (五)证券登记结算机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话 传线 (六)证券交易场所 名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话 传线 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及其用途 (一)主要业务 公司的主营业务是硬质合金切削刀具的研发、生产和销售。公司的产品主要为数控刀片、木工刀片和轮槽铣刀及其他硬质合金产品。数控刀片是可转位车削刀片的总称,是现代金属切削应用领域的主流产品。主要应用在金属的车削、铣削、切断切槽、螺纹车削等领域。木工刀具是以切削方法将木材加工成需要的形状和尺寸的刀具。轮槽铣刀是专门针对汽轮机转子轮槽加工设计的复杂成型刀具。 公司自设立以来主营业务、主要产品未曾发生重大变化。 (二)主要产品及其用途 公司的主要产品具体情况如下: 大类 产品细分 图示 产品简介 产品用途 主要用于铝合金、铝镁合金、镁铝 合金材料的高速铣削,随着铝合金 材料硬度和强度的不断提高,已经 得到广泛地应用,特别是3C行业, 该类产品刃口非常锋利,精度及 高强度高硬度铝 即电脑、通讯和消费性电子行业, 可靠性非常高,包括方肩铣、平 镁合金高速铣削 同时在航空行业大量使用铝镁合 面铣削两大类刀片 金材料。目前几乎全部是欧美进口 产品,邦普可转位刀片的性能已经 数 接近或达到欧美进口产品性能,并 控 逐步实现进口替代。 刀 主要用于汽车零部件中铝合金缸 片 高耐磨性高硅铝 该类产品要求寿命高、耐冲击, 体缸盖的铣削,这类加工多为流水 及双金属铣削 加工表面粗糙度好 线加工,其寿命要求稳定可靠。 对刀片的耐磨性和抗冲击性要求 铝合金轮毂车削 汽车、摩托车、卡车铝合金轮毂 非常高,原先几乎是欧美产品占据 刀片 加工 绝对市场,目前邦普产品已经实现 进口替代。 1-1-41 主要用于铝合金的车削加工,是目 铝合金加工车刀 刃口保障稳定,铁屑流动畅快 前国产刀片中最为稳定和性能最 片 好的。 凡是机加工基本上均需要用到切 良好的断屑槽设计和良好的刃口 断、切槽加工,其应用范围非常广 槽刀片 控制技术,确保切槽的超高性价 泛,使用量最大的主要集中在汽 比 车、摩托车、油缸、阀门、小零件 等行业的切槽切断加工。 高效重切加工目前蓬勃发展,由于 较深的切削深度,且加工工况恶 性能要求高,主要是欧美进口产品 火车轮子及重切 劣,需要刀片具有优良的抗冲击 占据主要市场,如火车轮子、火车 加工可钻尾刀片 性和耐磨性,且使用范围较大 轴、轧辊、风电大型轴承、电机钻 子等均广泛使用重切刀片。 零件材料合金成分越来越多,导致 高性能钢件车削 具有优良的断屑和良好的寿命 加工难度加大,如汽车的缸套、高 加工刀片 铁的轴承等。 主要用于航空航天、汽车涡轮增压 主要用于加工镍基高温合金材 发动机中的高温合金材料、淬火 高温合金车削加 料,也是目前唯一能与欧美产品 钢、粉末冶金钢、高强度不锈钢等 工刀片 竞争的这类国产刀片之一 精加工,其性能优良稳定,完全可 替代欧美产品。 本公司生产的木工排钻系列产品 从形态上分为山型钻、通孔钻和铰 链钻三大类,从材料上分为头部、 木工排钻 主要用于木材的孔加工 木 螺旋部和整体硬质合金三类,硬质 工 合金部分全为自产,采用CNC精 刀 磨,主要使用于家俱制造行业。 片 本公司是国内首批生产舍弃式木 工刀片的生产厂家,产品品种齐 木工刀片 主要用于木材的平面和仿形加工 全,性能优异,主要销售地区为欧 美和东南亚。 本公司是国内首批开发能源行业、 航空航天发动机行业的刀具生产 轮 厂家,产品为整体合金,有更高的 槽 主要用于汽轮机叶片的叶根及轮 可靠性,通过优化的工艺,成本更 铣 槽的成型精加工 低,通过高精度多轴磨床精加工, 刀 保证形线的精度,有比高速钢铣刀 更高的性价比,为客户降低成本、 提高效率。 1-1-42 二、公司主要生产或服务流程及方式 (一)内部组织机构图 公司建立了比较完善的公司治理结构,截至本说明书签署之日,公司的内部组织结构图如下: 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 总经理办公室企业管理部 质量保证部 人力资源部 物资管理部 生产部 运营部 财务部 销售部 (二)公司业务流程 1、销售流程: 公司的销售流程分为三个阶段: 第一阶段是合同签订,由销售业务员按公司的销售策略,向客户推销,签订销售合同; 第二阶段是销售发货,由运营部按合同下达生产及采购订单,并组织生产及采购实施,由质量保证部按要求包装与标识,由库房按要求装箱与发货; 第三阶段是应收帐款催收及客户管理,由销售部门对客户进行信用评估,并按合同与信用条件进行应收帐款管控与收款。 具体销售流程如下: 1-1-43 2、采购流程: 公司的采购流程分为三个阶段: 第一阶段是采购计划确定,由各部门及车间申报采购需求,经审批产生采购计划; 第二阶段是实施采购作业,由运营部采购主管按照采购计划进行询价、议价,经批准后向供应商下达采购合同; 第三个阶段是送检入库及验收,由质量部对到达的采购物品进行质量验收,办理入库手续,库房进行实物验收与库房管理。 具体采购流程图如下: 1-1-44 3、生产流程: 公司的生产流程分为四个阶段: 第一阶段是运营部下达生产订单,由运营部根据期货销售订单和备货需求,下达生产订单至各车间; 第二阶段是生产工艺及模具和工装夹具的准备,由各车间根据产品的不同制造阶段的工艺特点,确定生产工艺,检查确认模具及工装夹具; 第三个阶段是物料领取及生产制造,由各车间根据生产订单的要求领取物料,按照车间的工艺流程进行生产制造; 第四个阶段是完工检验与入库,由质量部对制造完工的产品进行检验,并办理入库手续,库房对产品进行库存管理。 具体生产流程图如下: 1-1-45 主要产品的生产工艺流程图: 1-1-46 三、公司与业务相关的关键资源要素 (一)公司的主要核心技术 1、喷雾干燥技术 喷雾干燥是系统化技术应用于物料干燥的一种方法。于干燥室中将稀料经雾化后,在与热空气的接触中,水分迅速汽化,即得到干燥产品。该法能直接使溶液、乳浊液干燥成粉状或颗粒状制品,可省去蒸发、粉碎等工序。 2、低压烧结技术 低压烧结是在真空烧结和热等静压的基础上发展起来的,在烧结温度下,较低的压力同样可以消除合金内的孔隙,而且可以避免因高压而在合金中造成“钴池”的缺陷。低压烧结使合金能获得比经热等静压处理的合金更好的综合性能。 3、硬质合金梯度富钴涂层基体技术 具有梯度结构的表面富钴合金基体可使涂层切削刃强度更高,提高了涂层抗裂纹扩展能力,提高了基体与涂层的结合强度以及刀具的抗弯强度。 4、中温化学气相沉积技术(MT-CVD) MT-CVD和HT-CVD相比制取的TiCN前者具有涂层组织致密、残余应力小的特点,厚度可达10um以上且呈均匀柱状晶型,这种涂层材料具有更高的抗磨损性、抗热震性和较高韧性。这对于重载、干切工况下的刀具具有重要意义。 5、多弧离子沉积技术(PVD) PVD(PhysicalVaporDeposition),指利用物理过程实现物质转移,将原子或分子由源转移到基材表面上的过程。它的作用是可以使某些有特殊性能(强度高、耐磨性、散热性、耐腐性等)的微粒喷涂在性能较低的母体上,使得母体具有更好的性能。 1-1-47 (二)主要资产情况 1、土地使用权 序号 权证号 地址 面积(㎡) 性质 使用权类型 终止日期 成高国用 成都高新区 1 (2009)第 西部园区起 15,313 工业 出让 2057.3.17 2463号 步区北片区 2、房屋所有权 序号 权证号 地址 面积(㎡) 用途 成房权证监证字 1 高新区西区百草路16号附1号 2,686.22 办公楼 第2131116号 成房权证监证字 高新区西区百草路16号附1号 2 3,428.01 厂房 第2131122号 2栋1层101号 成房权证监证字 高新区西区百草路16号附1号 3 2,294.41 厂房 第2131126号 3栋1层101号 成房权证监证字 高新区西区百草路16号附1号 4 1,119.85 厂房 第2131131号 4栋1层101号 成房权证监证字 5 高新区西区百草路16号附1号 1,636.24 倒班房 第2131139号 注:公司与中国建设银行成都第一支行签订《最高额抵押合同》,以自有土地(土地权证:“成高国用(2009)第2463号”)及地上部分房屋建筑物(房产证:“成房权证监证字第2131139号”、“成房权证监证字第2131131号”、成房权证监证字第“2131126号”、“成房权证监证字第2131122号”、“成房权证监证字第2131116号”)为其贷款最高额为2119.00万元的抵押担保,抵押期限自2010年5月14日至2020年5月14日止。 3、商标 截至本公开转让说明书出具之。